何が起きたか
9月1日から、中国証券監督管理委員会が公布した「プライベート投資ファンド情報開示監督管理弁法」と、中国証券投資基金業協会が付随して公布した「プライベート投資ファンド情報開示実施細則」「プライベート投資ファンド情報開示重要内容テンプレート」が正式に施行された。上海証券報の記者が複数のプライベートファンド運用会社および法曹関係者に取材したところ、新規則の施行から2週間で、プライベート機関は制度改定、システム改修、契約調整、ならびにカストディや販売代理などの機関との業務連携を推進していることが分かった。
報道によれば、新規則は単に「より多くを開示する」ことを求めているのではなく、開示の粒度を高め、透過的開示と多者による検証を強化することで、プライベートファンドの情報開示を結果通知からリスクの明示とプロセスの検証可能性へと押し進めるものだという。プライベート証券ファンドを例にとると、新規則はクローズドエンド型ファンドに対し少なくとも四半期ごとに一度、純資産価値と規模を開示することを求めている。オープンエンド型ファンドはクローズド期間中は少なくとも四半期ごとに一度純資産価値を開示し、その後の開示頻度はファンドの開放頻度を下回ってはならない。
複数の機関が記者に対して対応の進捗を紹介した。重陽投資は今年、情報開示システムの全面的な改修・アップグレードのために専用資金を投入したと述べた。中欧瑞博は、専用の情報開示管理制度を策定し、上級管理職を情報開示責任者に指定したうえで、カストディ、アウトソーシング、販売代理の各機関とデータ照合・再確認・受け渡しのプロセスを改めて整理したと表明した。平方和投資は、ファンド契約中の情報開示条項をすでに改定し、社内制度を同時に更新し、情報開示専任ポストを設置したと述べた。
なぜ重要か
報道は今回の調整を、「開示あり」から「深い開示」へ、「結果通知」から「実質的な透明性」への転換だと総括している。開示の粒度が高まったことで、原資産、流動性リスク、レバレッジ比率、保有集中度、関連取引などの事項がさらに細分化され、情報開示業務もコンプライアンス部門による単一の作業から、投資・リスク管理・運営および外部機関が共同で参加するプロセスへと変わった。
業界の観点から見ると、新規則は短期的にはコンプライアンス、運営、システム構築への投資増加を意味するが、取材を受けた関係者は長期的には業界の信頼コストを引き下げると考えている。標準化と透過的な開示は、FOFなどの専門投資機関が運用会社の選定や投資後のフォローを行う助けとなり、運用会社やカストディアンなどの主体責任の境界もより明確になるとの見方がある。
報道はさらに、基準が統一に向かうにつれて、各機関のガバナンスや運営能力の差がより明確になり、業界の中核的な論理は「規模優先」から「コンプライアンスと質の両立」へと転換する可能性があり、ガバナンスが整備され調査研究がしっかりした機関がより多くの資源の傾斜配分を得ると期待されると指摘している。
主要な事実
「プライベート投資ファンド情報開示監督管理弁法」「プライベート投資ファンド情報開示実施細則」「プライベート投資ファンド情報開示重要内容テンプレート」は9月1日から正式に施行された。
新規則はクローズドエンド型プライベート証券ファンドに対し少なくとも四半期ごとに一度、純資産価値と規模を開示することを求めている。オープンエンド型ファンドはクローズド期間中は少なくとも四半期ごとに一度純資産価値を開示し、その後の開示頻度はファンドの開放頻度を下回ってはならない。
プライベートファンドが他のプライベートファンドや資産管理商品に投資する場合、規定された例外を除き、透過後に合算して計算した資産クラス、投資金額、比率および投資経路を開示する必要がある。多層のネスト構造を伴う場合は、投資チェーンに沿ってさらに下方へ透過し、各層の商品運用会社を説明する必要がある。
免除される場合を除き、同一の債券への投資がファンド純資産の10%を超える場合、または他の同一資産への投資が25%を超える場合には、高集中度の保有の具体的情報および今後の処分予定を開示する必要がある。流動性が制限された資産の合計がファンド純資産の20%を超える場合には、さらに資産クラス、金額および比率、評価方法、制限状況を開示する必要がある。
記者による不完全な統計によれば、今年に入って中国証券投資基金業協会はすでに20社余りのプライベート証券ファンド機関に対し懲戒処分決定書を出している。
次に注目すべき点
新規則の施行からわずか2週間であり、各機関の制度改定、システム改修、契約調整の進捗は依然として初期段階にあり、今後の四半期報告書・年次報告書の開示シーズンが施行効果を検証する重要な窓口となる。
透過的開示と多者による検証は、原データの取得、カストディによる再確認、監査監督に対してより高い要求を突きつけており、中小機関が相応のコストを負担できるか、業界の集中度がそれに伴って変化するかが注目に値する。
報道で言及された関連取引の価格設定根拠、高集中度保有の処分予定など新たに追加された開示内容について、その実際の運用基準と監督当局のフィードバックは、機関の今後のコンプライアンス対応や投資家とのコミュニケーション方式に影響を与えるだろう。